黄胜收到张辽和太史慈的战报，心中大喜过望，马上召集众将，开始商讨对曹操大军的战略布置。
黄胜道：“如今，张辽和太史慈已经攻下兰陵和利城，曹操的后勤路线已被我军控制，极有可能退兵东海，曹操要是退兵，我可不想让他走得那么容易。”
沮授道：“主公收到战报，相信曹操现在也收到了曹洪和曹休的败讯，曹操机敏过人，现在可能已经开始了退军计划。”
黄胜道：“嗯，我已派人密切留意曹军动向，并已通知赵云前往三公山以东设伏。”
张郃道：“主公，曹操兵马数倍于我军，轻装追击难以获胜，重兵追击毕竟缓慢，不如让赵云将军沿途袭扰曹军，拖慢曹操大军行程，主公率大军而后追击，可多一点胜算。”
黄胜道：“张郃将军言之有理。”
曹操自然也收到了兰陵和利城的战报，心中吃惊之余，又陷入一片烦闷之中。
郭嘉道：“主公，我们低估了张辽和太史慈，如今，黄胜已断我军后路，为今之计，维有退军东海，再从长计议。”
曹操心有不甘，但形势对自己十分不利，无奈地道：“黄胜肯定不会让我走得轻松，召集众将，商议退兵之策。”按常理说，五六万人马不可能敢去追击二十多万大军，但是，曹操知道，黄胜这个人是不能按常理推测的，上次退兵，黄胜未派人追击，而这次就不一样了，这回可是被形势所逼而撤退的。
众将聚齐，曹操道：“眼下，兰陵和利城被黄胜攻占，形势对我军极为不利，我欲退兵东海，诸位有何良策？”
于禁道：“主公，三公山地形险峻，末将愿率军先占此地，为大军开路。”
曹操道：“好，文则前往，我很放心，你率两万人马先往三公山。”
于禁道：“是，主公。”
曹操道：“夏候惇。”
夏候惇出列应道：“在。”
曹操道：“你领三万人马断后，抵挡黄胜追军。”
夏候惇应道：“是。”
曹操道：“曹纯。”
曹纯出列应道：“在。”
曹操道：“你领一万人，沿途在山上多树旗帜，以为疑兵。”
曹纯道：“末将明白。”
曹操道：“明日辰时，大军开始拔营起寨。”
郭嘉道：“黄胜不会让我们走得轻松，我也不会让他追得轻松。”
曹操道：“奉孝有何妙计？”
郭嘉嘴角露出一丝微笑...
次日，黄胜听说曹操大军已经拔营开始撤军，便召集手下将领开始点将。
黄胜道：“曹操此去，他日必定复来，如今，当趁此机会重创曹军，让他不敢轻易再犯我青州。”
黄胜道：“吕布。”
吕布出列应道：“末将在。”
黄胜道：“奉先率领一万人马先行，打探沿途曹军伏兵，并清剿之。”
吕布应道：“是。”
黄胜道：“张郃。”
张郃应声道：“在。”
黄胜道：“张郃将军率一万人马，在曹操大军回到郑国之前，夺取襄贲，你可有把握？”
张郃一愣，问：“主公，这是...”马上，张郃双眼一亮，明白了黄胜的意思，大声应道：“是，必不负主公重托。”
黄胜道：“两位将军先行，我率大军随后就到。”
吕布和张郃接令而去了。
黄胜仅留沮授领一千人守城，自领步骑五万，带上高顺，颜良，典韦三将，向南追击曹操大军。
却说，吕布一路行军，出到十里外，正遇夏候惇。
夏候惇见青州军只有吕布一万人，便引兵在大路摆下阵势。
吕布知道夏候惇是曹操的心腹大将，能力也是非寻常将领可比，见对方严阵以待，两边山上又旗帜林立，吕布不敢贸然进攻，便就地驻扎，等黄胜大军到来。
几个时辰后，黄胜率军来到。
吕布对黄胜道：“主公，夏候惇三万人马在前方驻扎，两边山上像有曹军伏兵。”
黄胜看到山上果然有许多曹军旗帜，便道：“曹操要是留伏兵袭击我军，必定选一个地形险峻之地，不会选这样开阔的地方，所以山上的旗帜必定是故意布的疑兵。”
黄胜又道：“夏候惇这路人马的目的，是挡住我军轻装部队，不会与我大军在此纠缠，我只要引大军全面出击，夏候惇必退。”
于是，黄胜下令全军向夏候惇营寨逼近，曹军果然不战而走，部队慌乱的撤出营寨。
吕布问：“曹军仓促而逃，是否派轻骑追击夏候惇部队？”
黄胜道：“不，夏候惇并非庸才，怎么会让部队这样散乱，这其中必定有诈。”
黄胜大军又行了十几里，看到前面夏候惇部队停在大路上摆下阵势，见此情形，黄胜正纳闷间，突然，两边山上出现无数曹军，左边李通，右边乐进，前方是夏候惇，此处虽然地形平坦，但是三面被围，形势对青州军显然不利。
这时，黄胜突然想到一个可怕的问题，就是刚才路过的两边山上那些旗帜，以目前情况来看，那些旗帜之下极有可能真的隐藏有曹军，真是那样的话，自己的大军就会陷入四面被围的局面，后果不堪设想，现在想来，自己每一步都在郭嘉的算计之中，黄胜不禁有些后背发凉。
想到此，黄胜马上命令吕布：“奉先，后方极有可能有曹军，你领一万人火速向后军突围。”
吕布应声道：“末将明白。”
吕布刚率军到后方，看到后面果然出现了一队曹军，吕布不加思索，挥军便杀了过去。
后面的曹军显然料不到青州军会那么快杀来，队形还未来得及重整，吕布率军已杀到，曹军大乱，死伤无数，吕布不失时机地下令全军突击，并身先士卒的冲在最前，曹军大将曹纯见是吕布，自知不是对手，只能不断下令士兵去阻挡吕布，但是曹军已失了先机，就算阵前没有吕布，也难以抵挡青州军的冲击。
曹军士气大降，被杀得节节败退，曹纯心知再这样下去军队将会溃败，但是现在进退不得，只能苦苦支撑。
这时东、西两面的曹军已逼近黄胜主力，夏候惇也催军而来，对黄胜形成三面包抄。
黄胜令高顺在左，颜良在右，自己带典韦居中，这个时候是不能撤退的，否则，曹军会全力三面突击而来，到时，没有阵形的青州军就会处于绝对的劣势，而现在，三面受敌已经是很危险的处境，黄胜所有的希望就是吕布能击败后面曹纯。
不得不说，幸亏黄胜的反应够快，让吕布占得了一丝先机，不过，这已经足够了，足够挽回了整个局势。
曹纯清楚，如果自己的队伍被击溃，吕布就会率军冲击东西两面的曹军，那这次包围战就没有丝毫胜算，想到此，曹纯大声喝道：“将士们，前面青州军已被我军包围，再坚持一会，胜利就属于我们，给我冲。”
曹军士气一振，奋力抵挡青州军的进攻，然而，曹纯很快就发现，这只不过是加速了已方士兵的死亡而已，青州军根本就不在乎你的勇猛，他们永远保持着整齐的队列，挥动着陌刀，将敌人一个又一个的砍倒。
曹军再也坚持不住，不停地往后退，两万人马，死伤已接近三成，一般军队死亡率到四分之一就会出现溃败，曹军能坚持到现在也算是训练有秀的精英了。
再不撤退，就会全军覆没，这是曹纯现在的想法，也是现实，曹纯马上下令鸣金，全军撤退。
吕布看曹军败局已定，便率千余骑追击，一路斩杀曹军溃兵，曹纯率残兵向西边而逃，吕布追了一会，便率军而回，因为他知道，黄胜主力现在正在苦战。
当吕布率军回到黄胜大军后方，看到青州军三面被围，正在拼命抵挡曹军的进攻，吕布立刻挥军冲向西面曹军。
西面曹军大将是乐进，见吕布率军向自己这边杀来，便亲自率领一队人马来抵挡。
吕布远远看见乐字将旗，认得是曹操手下大将乐进，心知此人一向作战勇猛，常身先士卒，于是，吕布一骑当先，直取乐进。
乐进知道来的是吕布，他自然知道吕布有多利害，但是乐进这个人，在战场上那可是从来没怕过谁的，不管对手有多强，乐进都有一战的胆量。
转眼间，吕布已到乐进跟前，二话不说，举戟便砸，这一戟借着冲势，力道非比寻常，以吕布的速度，乐进是绝对无法闪躲的，只能咬牙举枪硬接了一戟，这下子可受苦了，乐进感觉自己的双手所有关节都像错了位一样，又感到虎口发麻，眼冒金星，乐进的亲兵一向都是提心吊胆的护主，此刻，早就习惯性的上前护住乐进，吕布画戟翻飞，乐进几个亲兵就像稻草人一样被吕布拆卸一空，乐进大怒，举枪又来迎战吕布，只攻不守，乐进拼命的打法倒也挡得吕布一会。
此时，两军士兵已短兵相接，黄胜看清局势，马上下令颜良率军全力突击，曹军抵挡不住，防线续渐破裂，乐进被吕布压打得毫无还守之力，哪里还顾得上前线，乐进亲兵在后面喊道：“将军，前军快撑不住了。”
乐进心中一急，被吕布抓住空隙，一戟划破胸口，顿时，前面铠甲被划开一大口，幸亏未伤到皮肉，后面的亲兵又拥上来护住乐进，用几名亲兵的性命，乐进争取到了一丝逃命时间，退入大军之中，乐进虽然不怕死，但也知道数万军士性命系于已身，自然是以大局为重。
而此时，在颜良和吕布两军的夹击下，乐进一军已渐渐出现溃败，两线都抵挡不住，乐进只得指挥军队且战且退。
黄胜令颜良收军回本阵，留吕布一军追击乐进队，夏候惇心知自己与李通两队人马非黄胜敌手，于是，下令部队转攻为守缓缓后撤，李通队也随后而撤走，只有乐进一队失利，被吕布率军穷追猛打，损失惨重。
黄胜令大军原地不动，不得追赶夏候惇和李通两队，吕布追杀了一会，乐进已与夏候惇队会合，吕布于是收军而回。