正所谓，能者所见略同，曹操经过与手下商议之后，果然如诸葛亮所言，决定出兵占领西凉。
曹操问荀彧：“我欲派一将去征服西凉，文若觉得，何人能当此任？”
荀彧道：“夏侯妙才，可当此任。”
曹操道：“夏侯渊正在镇守南阳重地，怎可轻易调离？”
荀彧道：“可让曹仁将军换回夏侯渊将军。”
于是，曹操令夏侯渊率兵五万，以程昱为参军，进军西凉。
夏侯渊率军来到长安，并向钟繇询问了雍凉局势。
钟繇道：“目前，西凉有两大势力和一些小股势力，实力最强的是马腾和韩遂，此二人，每人有兵马六七万，韩遂占据西平和金城二郡，马腾占据武威，还有，张济有三万兵马，占据安定，马腾和韩遂都来拉拢过张济，但张济并没有理会他们，我也曾派人去招降过张济，可惜，未能如愿。”
程昱道：“可用反间计，先让他们互相残杀，削弱他们的力量，然后可图。”
夏候渊道：“仲德可有妙计的？”
程昱问钟繇道：“季常对韩遂和马腾了解多少？”
钟繇道：“马腾和韩遂，以前曾经结为异姓兄弟，如今已反目成仇，韩遂还杀了马腾的妻女，二人现在已形同水火，相互之间都有攻伐，我曾派人前去调解，然而，二人却是再也不愿言和。”
程昱道：“夏侯渊将军率军来长安的消息，想必韩遂，马腾，张济他们三人都已经知晓，此时，万万不能对他们任何一方动兵，那样会使他们三人联合起来对抗我军，眼下，夏侯将军可令人在广魏和新平一带多造防御工事，马腾他们就会认为我军只是要防止他们来进攻长安，而并不是要出兵来讨伐他们，然后，再派人向马腾送去厚礼，接着，夏侯渊将军将大军驻扎在南安，并派人到金城那里撒播留言说，马腾邀请我军与其联合，南北夹攻韩遂。”
钟繇道：“嗯，此时，韩遂必定去拉拢张济，共同对抗我军，要是张济应韩遂之约，则我军就将兵马从南安撤回，韩遂张济他们就会联手去攻打马腾，若张济不应韩遂之约，则我军就出兵攻打韩遂的金城。”
程昱微笑道：“正是如此。”
却说，韩遂听说马腾要与曹军南北夹击自己，惊恐之下，马上派人来向张济求救，说唇亡齿寒，韩遂若亡，张济亦难独木支撑。
张济刚要发兵相救，其麾下贾诩却道：“此必是钟瑶的挑拨离间之计，将军莫要中计。”
张济道：“若是韩遂被夏侯渊打败，那西凉各势力将会被逐个击破啊！”
贾诩道：“将军只要不发兵，那夏侯渊必定出兵金城，到时候将军再出兵袭夏侯渊之后，如此，夏侯渊必败。”
张济道：“好吧，就依文和之言。”
夏侯渊得知张济不来救韩遂，于是，就率军从南安而出，向金城而来。
程昱对夏侯渊道：“张济虽然不发兵前来，却也要防止他出兵袭我军之后。”
夏侯渊道：“我派夏侯尚领兵一万，去防守后路。”
张济率二万兵马，来到金城以南二十里，正遇夏侯尚部队，两军交战，双方都难以取胜，便各自收兵。
夏侯渊听说张济部队在后方出现，担心自己后路被堵，便率军回南安以北一带驻扎。
夏侯渊对程昱道：“不想张济竟能看破我军计谋，眼下，倒是不好办了。”
程昱道：“目前，韩遂与张济之间，只是临时出兵，意见还没有达成一致，将军可趁此机会，率军前往安定，攻打张济，然后，在半路设伏兵袭击韩遂。”
夏侯渊道：“好，仲德之言有理。”
张济得知夏侯渊率大军向安定而来，连忙向韩遂求救？
贾诩却劝道：“将军要是向韩遂请救兵，正是中了夏侯渊之计，韩遂若是率军前来，必定会遭到夏侯渊的伏击。”
张济道：“夏侯渊有五万大军，若无外援，安定恐怕不能守。”
贾诩道：“将军放心，夏侯渊要攻下安定，也并非易事，他不可能将兵马过度损耗在这里，眼下，他的目标只是韩遂一军，必定不会来攻城。”
张济道：“嗯，文和之言是也。”
贾诩道：“不过，我更担心的是，韩遂会自己率军而来。”
张济道：“我马上派人提醒韩遂。”
贾诩道：“现在派人去，恐怕已经来不及了。”
却说，韩遂得知夏侯渊率军向安定而去，便也想学张济那样偷袭夏侯渊之后，不料，反而中了夏侯尚的埋伏，兵马损失惨重，韩遂只好率军返回金城。
程昱又对夏侯渊道：“眼下，将军可在此处多树旗帜，然后，将兵马偷偷调往金城。”
于是，夏侯渊留夏侯尚领五千兵马守大营，自己暗中率大军前往金城。
韩遂得知夏侯渊率军来金城，便紧闭城门，坚守不出。
夏侯渊大军来到金城，将兵马驻扎在城外五里之处，并没有要攻城的意思。
三天后，夏侯渊大营的军旗突然多了很多。
有人报知了韩遂，韩遂对身边的人道：“夏侯渊并没有援军，其故意多树旗帜，必定又是后方被张济偷袭，想利用空营来迷惑我军，而他却趁机率军撤离，我若是率军出城追击，必能获胜。”
于是，韩遂派人前往夏侯渊大大营打探，果然，大营已经是空营一座，韩遂不加思索，率军倾城而出，追击夏侯渊部队，谁知道又中了夏侯渊的埋伏，韩遂兵马损失过半，仓皇逃回了金城。
这时候，张济已经得知夏侯渊主力在金城，又想发兵前来进攻夏侯渊，贾诩却劝说道：“如今发兵已经来不及了，韩遂必然已经被夏侯渊所败。”
张济只好放弃了出兵的想法。
韩遂此时只有不到三万兵马，便紧闭城门，再也不敢出城作战。
夏侯渊又兵分两路，并大张旗鼓的率军往西，声称要去攻打西平郡，西平乃是韩遂的后方根据地，同时又是他唯一的退路，自然不能有失。
韩遂无奈，只得将兵马从金城撤出，退守西平。
夏侯渊占领了金城后，将兵马驻扎于此，进行修整。
马腾得知韩遂被夏侯渊击败，并失去了金城，于是，派儿子马超率军三万，去攻打西平。
韩遂听说马腾竟然在这个时候来进攻自己，气得咬牙切齿。
马超率兵来到西平，先派人去陇西一带，拉拢本地各部小股势力，马腾在西凉颇有威望，各势力又看到韩遂大势已去，于是，纷纷表示愿出兵响应马超。
陇西各势力集结一处，攻陷了西平郡后方的临羌县，韩遂腹背受敌，抵挡不了马超的进攻，便率兵向西前往敦煌，但是，于半路被马超的骑兵追上，韩遂被马超所杀，余部尽降。
夏侯渊得知马腾击杀了韩遂，并占领了西平，打算先率军进攻张济，占领安定，以绝后顾之忧。
程昱道：“将军要是攻打安定，马腾就会进攻我军金城，马腾在西凉素有威望，又深得民心，不如招安马腾，让他入朝为官，并让其长子马超率兵镇守西凉，那时，张济独守安定，早晚被我军所迫。”
夏侯渊道：“只是，马腾会不会接受招安？”
程昱道：“如果马腾不接受招安，就以朝廷的名义，定他为反贼，让他失去民心，然后再徐图之。”
夏侯渊点点头。
程昱又道：“马腾一向还是心存汉室，如今又有自己的长子在西凉统兵，马腾应该不会拒绝入朝为官。”
于是，夏侯渊马上派人报知曹操，曹操马上就同意了夏侯渊之求。
夏侯渊当即派使者向马腾授明自己的意思，马腾经过再三考虑，最后同意接受招安，并带上马铁、马休一起入朝。
张济得知马腾降了曹操，知道自己已经孤军难敌曹军，于是，也打算举兵投降，便询问贾诩意见。
贾诩问张济：“将军觉得，黄胜与曹操，谁才是将来的霸主？”
张济道：“曹操占领关中和中原，乃是天下之中心，又有挟天子以令诸侯之利，我觉得，曹操应该是未来的霸主。”
贾诩道：“话虽如此，可我却觉得，曹操并非黄胜敌手，早晚会被黄胜所败。”
张济问：“文和何出此言？”
贾诩道：“黄胜的经济实力远胜曹操，而曹操在用兵方面，虽然也是十分了得，但同样数次败于黄胜之手，眼下，曹操出兵占领西凉，看似像扩展势力，实际上，曹操是怕中原被黄胜占领，而为自己准备的一条后路，关中之地，易守难攻，曹操要是稳定了西凉，就可以稳坐关中。”
张济道：“文和之意，是让我投奔黄胜？”
贾诩道：“正是。”
张济道：“可是，此地离黄胜的势力，最近也是并州，我军要进入并州，还要经过羌胡之地，道路难行，又怕羌湖人来袭扰我军，甚是不便啊！”
贾诩道：“将军只要有决心，这些都不成问题。”
张济考虑了几日，最后决定，前往并州投奔黄胜。