208年初，刘表病故，以蔡瑁为首的荆州大员拥立刘表的次子刘琮继位，长子刘琦镇守江夏，蔡瑁派兵拦住刘琦，使他回不了襄阳。
刘备得知襄阳变故，便问计于诸葛亮。
诸葛亮道：“刘表新亡，荆州尚有一部分人拥护刘琦，刘琦目前驻守江夏，主公尽快派人联系刘琦，让他以阻拦长子尽孝的名义，声讨蔡瑁，然后，主公以协助刘琦为名，出兵迅速占领新城、上庸、魏兴等地，将荆州北部纳入主公治下。”
刘备道：“我若出兵，曹仁来攻南乡，如何是好？”
诸葛亮道：“可让大公子出兵随县，再让云长和翼德分守南乡各地，曹仁必不敢轻动。”
刘备道：“军师以为，东吴孙策会不会趁此机会兵犯荆州？”
诸葛亮道：“孙策已占领交州，此时，必定出兵占领桂阳、零陵等地，荆州的主要命脉，在襄阳和南郡，只要此二地归我军，就可以在荆州站稳脚跟。”
于是，刘备派诸葛亮前往江夏联系刘琦。
诸葛亮到了江夏，见到刘琦，一番客套之后，诸葛亮对刘琦道：“大公子可想拿回荆州？”
刘琦道：“自然是想，只是，我目前的实力，还不足与蔡瑁抗衡。”
诸葛亮道：“大公子可招降荆州北部各郡，有此数郡在手，足可以与蔡瑁一战。”
刘琦道：“仅凭一信招降，恐怕难以成功。”
诸葛亮道：“刘皇叔愿助大公子一臂之力。”
刘琦道：“好，我这就写招降书，劳烦先生带给皇叔。”
诸葛亮道：“乐意效劳。”
刘琦写好了招降书，交给诸葛亮。
诸葛亮道：“为了防止曹仁引兵来犯，大公子可将兵马驻于随县，牵制曹仁兵马。”
刘琦道：“这没问题。”
诸葛亮回到南乡，让刘备火速率兵前往上庸。
上庸守将乃是王威，见刘备率领兵马到此，不知何意，便也率兵出城。
王威问刘备道：“刘玄德何故率军到此？”
刘备道：“王将军可知荆州之变故？”
王威道：“我只知主公已去世，二公子刘琮继位。”
刘备道：“刘琮继位，乃是蔡瑁从中作梗，景升兄临终前欲传位于大公子，无奈大公子被蔡瑁阻拦不得入见生父，如今，大公子号召荆州忠义之士，共讨蔡瑁，王将军何不应大公子之召，以慰先主。”
王威道：“只是，刘琮亦是先主嫡亲，荆州上下都知道，主公生前已传位于刘琮，本将军有些为难啊！”
刘备道：“将军之言差矣，自古废长立幼，乃取乱之道，景升兄一向英明，怎么会犯如此错误，刘琮继位，只是蔡瑁之意，将军身爱景升厚恩，如今，荆州有难，怎能坐视不管呢？！”
王威犹豫不决。
刘备拿出了刘琦的书信，道：“此乃大公子手书，请将军过目。”
王威看完了信，略加思虑，然后道：“既是大公子召唤末将，末将愿听候大公子调遣。”
刘备大喜，道：“好，将军忠义，刘备佩服！”
刘备又道：“将军可随我一起往魏兴，去招降此处守将。”
王威欣然同意。
就这样，刘备迅速控制了荆州北部。
蔡瑁得知刘备联合刘琦来对付自己，并且已经控制了荆北数郡，心中非常震怒。
于是，为防刘备来袭取襄阳，蔡瑁让文聘领二万兵马，驻扎于襄阳西北的山都县附近，又让张允领兵二万，驻守邓县，蔡中与蔡和各领一万兵马，驻扎于中庐县与蔡阳县，如此严密的布置，襄阳城几乎连只苍蝇都飞不进。
刘备率二万人马来到筑阳，此处与山都相近，得知文聘在此镇守，并有二万兵马，知道文聘乃是荆州名将，刘备兵马不多，不敢贸然进攻，于是，又问计于诸葛亮。
诸葛亮道：“可让刘琦亲自去劝降文聘，或许能成功。”
于是，刘备请刘琦来到筑阳，让刘琦出面劝降文聘。
刘琦只带几名随从就直接来到文聘大营，并令士兵传话，让文聘出来相见。
荆州兵自然不敢为难刘琦，就去报知文聘。
文聘在大帐中，得知刘琦到来，他自然清楚刘琦的来意，只是，刘琦要是拉拢自己，应还是不应，文聘左右为难，但也不能避而不见啊！那样就等于拒绝刘琦了，考虑再三，文聘还是决定先见一见刘琦再说。
刘琦见文聘出来见自己，知道说服他还是有点希望，如果文聘不出来又或者让人带刘琦入营相见，那就说明文聘难以劝降。
见文聘出来，刘琦道：“文将军何故率军到此？”
文聘道：“回大公子，末将受主...二公子之将令，率军来镇守此地。”
刘琦道：“此处与南乡相邻，文将军的兵马，是为了防刘皇叔之兵？”
文聘道：“这...末将只是奉命行事而已。”
刘琦道：“仲业，你我年龄相近，我一向待你如兄长，家父在世时，一直以来都是想让我继位的，只是，后来二弟娶了蔡瑁的侄女，从些以后，蔡家人就经常在家父面前中伤我，以致家父渐渐的疏远了我，可是，家父临终前还是想让我继承他的基业，可恨蔡瑁，竟派人阻拦我不让我与家父相见，最后，蔡瑁结连张允等人，拥立我二弟为荆州之主，本来，我与刘琮同是兄弟，谁继承父业都无所谓，只是，二弟年幼，诸事专赖蔡瑁等人，根本就得不到实权，形同傀儡，家父生前，不曾亏待仲业，难道，仲业眼看着荆州落人他人之手而不顾吗？”
文聘满脸羞愧，跪拜于地，道：“末将愿听从大公子调遣。”
刘琦长舒了一口气，道：“总算还是有不忘旧恩的忠臣，家父泉下有知，定感欣慰。”
扶起文聘，刘琦道：“我们一起进入山都城吧！”
刘琦让文聘率军随自己进入山都城，并通知刘备来与自己会合。
蔡瑁得知文聘已降刘琦，又惊又怒，亲自率领三万大军前来阻挡刘备，又令张允和蔡中领军来与自己合兵一处，蔡瑁将兵马驻扎于隆中以北的长江边，防止刘备渡过长江，又将数百艘大船泊于江上，蔡瑁心想，这样布置，刘备想要过江，简直比登天还难。
刘备与刘琦率军来到江边，将兵马驻扎于北岸，与蔡瑁隔水相望，但是，并没有做出渡江的准备。
三日后，蔡瑁看到刘备派人在江边大量修造登船的埠台，蔡瑁大惑不解，知道刘备并没有一艘船在此处，造这些埠台有什么用？
不久，蔡瑁又看到刘备军在对岸开始修造大量箭塔。
蔡瑁更加纳闷，对张允道：“刘备居然选择了防守，既然是防守，那还造那么多的埠台干嘛，这不是更加有利于我军的战船登岸吗？”
张允道：“我看，这是刘备的诱敌之计，刘备领兵到此，绝对不会选择防守，他修了如此多的箭塔，就是为了示敌以弱，是想诱我军渡江，与他在陆地上交战。”
蔡瑁道：“我稳守江边，怎么会中他的诡计？让他白费功夫去吧，刘备不能长期在此与我军对持，看他能坚持多久。”
又过了几日，刘备见时机已经成熟，便问诸葛亮道：“军师，何时会有西北风？”
诸葛亮道：“今晚子时就会有。”
刘备大喜过望，当晚，便开始布置，准备渡江。
子时过后，刘备令人将早就做好的木筏和小舟抬到北岸边，在木筏上堆满干草和桐油等易燃物，然后，偷偷向南岸划去，当荆州军发现有无数木筏漂来，正想出船迎敌，不料，木筏上燃起大火，借着风势，向荆州军的战船冲来，荆州军顿时惊慌失措，部分大船开始着火，张允命令军士灭火，又下令将战船散开，避开火筏。
蔡瑁得知战船被袭，也率军前来，帮忙救火，众人忙了半夜，总算将火灭完，但是，仍有几十艘大船被烧毁，蔡瑁气得咬牙切齿，悻悻地率军回营。
这时，刘备大军已经趁机在下游偷偷渡过了长江，趁荆州军全部熟睡，刘备令文聘率军去进攻张允的船队，自领二万兵马去偷袭蔡瑁大营。
荆州军忙了半夜，疲惫之下睡得正香，完全没有防备，惊醒过来的士兵被杀得四处逃窜。
蔡瑁得知刘备已过江，并来偷袭自己大营，顿时惊慌失措，但是，看到溃不成军的己方部队，知道败局已定，便领残军向襄阳撤退，刘备率军在后面穷追不舍。
张允却乘着几十艘船，向下游而去，文聘夺得荆州军船只，也乘船顺水而下，追赶张允。
蔡瑁率军逃到襄阳城，策马来到城门下，大声道：“我是蔡瑁，快开城门。”
但是，城上的人竟然好像听不见一样，无动于衷。
蔡瑁正想发作，这时，城上一人道：“蔡瑁，你大势已去，还不下马受降？！”
蔡瑁一看，城上说话的竟然是蒯越，气得差点吐血，狠狠的道：“蒯越，我势要将你碎尸万段！”
蒯越一声令下：“放箭！”
城上乱箭齐发，蔡瑁的兵马纷纷中箭倒地，蔡瑁在亲兵的保护下，向宜城而走。
到了宜城，蔡瑁又看到城上之人居然是蒯良。
蒯良在城上对蔡瑁喊道：“蔡瑁，你已无路可逃了，哈哈哈哈哈！”
蔡瑁双眼似要冒火，拔剑指着蒯良，狠声道：“匹夫，我...”话未说完，喷出一口鲜血，摔倒在马下不省人事。