晚上子时，张辽率领五千人马出了大营，马超也领三千人而出。
临行前，张辽对马超道：“为确保你我能够前后夹击夏侯尚，等我这边占了城门之后，再派人通知孟起，到时候孟起再率军入城。”
马超应道：“是。”
张辽又道：“圭固所率兵马并非他亲信，恐怕到时候士兵无法听令于他，孟起还需将一千人扮成曹军，到了北门城外，以让圭固便于响应。”
马超道：“这倒是很有必要。”
黄斌在一旁道：“文远将军，让我跟马超将军一起去吧！”
张辽想了一会，道：“好，去吧！”
黄斌又兴奋得摩拳擦掌。
不久，张辽率军来到东门。
夏侯尚此时正在城上，看到张辽果然率军前来，便令人开始晃动火把。
张辽在城下不远处看到城上火号，便令庞德率领三百人向城门而去。
夏侯尚见张辽只分小股兵马前来，对张辽的谨慎也不感到意外，这也是一个合格将领该有的冷静。
庞德率军来到城门，这时候，城门徐徐打开，三百人开始入城。
城上的夏侯尚见只有庞德一队两三百人，便打算让张辽大军进了城再进行伏击，谁知，庞德领三百人在城门一动不动，根本就没有进城的意思。
夏侯尚感到情况不妙，料到张辽有可能已经察觉到了自己的埋伏，于是，当机立断，马上下令对庞德队发动攻击，想把城门的三百人击退到城门外。
庞德率领部队死守城门，寸步不让，狭窄的城门大军施展不开，夏侯尚发动几次冲锋，然而，以庞德为首的三百青州军，在城门就像一块磐石，纹丝不动。
此时，马超已收到张辽将令，便令那一千扮成曹军的部队到北门下叫门，自己也混入人群中。
圭固在城上看到，对守城官道：“这是自家部队，快开城门。”
城门徐徐打开，那队曹军进了城门，圭固从城楼上走下去，来到那队曹军面前，刚要说话，马超突然从人群中窜出，将圭固一把拉过来，长剑横在他脖子上，对周围的曹军道：“我乃马超是也，快放下你们的武器，不然我杀了他。”
圭固假装恐惧的道：“快，快放下武器。”圭固有点纳闷，马超怎么又用这招胁降法，事先都没有说明。
曹军士兵被这突如其来的变故傻了眼，有少部分人慢慢放下武器，有的人看着别人，犹豫不决，这些虽然都是夏侯尚的部曲，但圭固毕竟是主将，所以曹军士兵也不敢反抗。
马超又大声道：“山阳城其他三门已被我军攻下，你等已无路可逃，还不快点弃械投降！”
曹军士兵听说其他三门已被攻陷，一个个面如土色。
圭固又道：“弟兄们，投降吧，山阳城已被青州军占领了。”
这时，一曹军偏将道：“青州军张辽大军在东门正被夏侯将军埋伏，哪里还能来占领城池，圭固，分明是你串通马超，来诈我军城池，弟兄们，拿起你们的武器，不要让青州军进了城。”
圭固心中大急，这偏将竟然怀疑自己，情况变得有些难以意料，于是，又大声道：“你是什么人？竟敢违我将令，还置我性命于不顾，我才是主将，弟兄们，不要听他的。”
这名偏将官职虽然比圭固低，但是却与各士兵相熟，而圭固只是临时过来的将领，在他们之中并没有多少威望。
那偏将对圭固道：“我等刚受命而来，去袭击张辽后军，张辽怎么可能这么快就分兵占领三门，这只能说明你在说谎。”
圭固一时没了主意，低声问马超道：“情况有些意外，现在该如何是好？”
马超道：“只有强攻了，不然，惊动了夏侯尚，事情就更棘手。”
说完，马超大声道：“既然你们不顾大将性命，那我只能把他杀了，现在，我再给你们一次机会，降还是不降？”
那偏将大声道：“弟兄们，准备迎敌。”
曹军士兵居然马上拿起武器，准备御敌。
马超推开圭固，大喊一声：“杀！”并率先向那名偏将冲过去。
青州军迅速向城中突击，两军又在城门展开肉搏。
城楼上的曹军知道遇上了敌袭，便严阵以待，但城下两军混战，又不敢用弓弩攻击，只得严防两边城楼阶梯。
城门狭窄，容不下一千人，城外仍有数百青州军，这时，城上的曹军纷纷向城下射箭，青州军经验丰富，早就举起了盾牌格挡。
此时，马超领军将曹军杀得节节败退，北门原有千余曹军，加上圭固带来的共有三千余人，但是，人多却是施展不开，以马超为首的青州军势如破竹，部队不停地向城内挺进，青州军又开始向两边城楼阶梯发动进攻。
城外的黄斌见城门内杀声一片，知道两军已经开战，便率军向城门冲来，见城上的曹军正向城下放箭，黄斌便令弩手反击。
此时，城内的青州军已攻上了城楼，曹军渐渐抵挡不住，城门失守已成定局。
马超率军一路向城中杀去，虽然马超并不善长步战，但他的武艺与声威，无一不令曹军胆寒，曹军惧怕马超之勇，无一人敢上前接战。
东门，张辽开始下令两千重步兵向城门推进，以接应庞德。
夏侯尚在东门布置了大量的弓弩手，城上的箭矢如漫天飞蝗，向城下射来，青州军被压制得前进受阻。
张辽知道庞德的压力很大，眼下，只有等马超攻入城中，攻击夏侯尚之后，才能解庞德险境。
此时，夏侯尚在东门正组织军队进攻城门，有曹军来报道：“将军，北门失守，马超已率军攻入城中，此时，正向东门杀来。”
夏侯尚大惊，接着，猛然醒悟，狠声道：“圭固匹夫，我势杀了你！”
狠归狠，但眼下马上就要面临腹背受敌的险境，夏侯尚不得不面对现实，于是，当机立断，留一千人守东门，自率余下三千余人向城中撤退。
张辽在城外看到城上的曹军攻击突然变得稀少，知道马超已攻入城中，于是，开始雷鼓，令重步兵向城门冲锋。
庞德听到鼓声，知道是反攻的时候了，就大喝一声：“马超将军已攻入城中，弟兄们，随我杀进去！”
青州军士气一振，奋勇向前，曹军没了主将，又得知青州军将从背后杀来，顿时士气大落，哪里还能抵挡庞德这个猛将，庞德领军向城楼上杀去，曹军抵挡不住，但是，已无退路，只得死战到底。
城外的重步兵已逼近城门，由于城上的曹军弓弩手已停止攻击，青州军一拥而入，城门的曹军迅速向城中退去。
张辽见城门已经控制住，便领三千骑兵，绕到南门，准备伏击夏侯尚。
却说，夏侯尚在城中正遇马超，知道后面的部队肯定挡不住张辽，便下令全力进攻马超队。
但是，马超在部队最前面，挡住了曹军的冲锋，狭窄的街道上，曹军被堵得寸步难行。
夏侯尚领军从小巷通过，向城外突围，又料定张辽会在西门设有伏兵，于是，绕道南门而去。
黄斌领军进入北门后，留三百人守门，便向城中杀去，刚好遇到夏侯尚，黄斌不认得夏侯尚，但是见有曹军，不由分说，领军就杀过去。
夏侯尚不敢恋战，引军急急向南门而走。
南门尚有一千曹军，夏侯尚便令这一千人断后，自己领千余人出了城，刚出城门不远，前面数千骑迎面而来，夏侯尚一看张字帅旗，顿时吓得魂飞魄散，心想，张辽已料定自己走南门，看来今日是在劫难逃了。
张辽在前军对夏侯尚道：“夏侯尚，还不快快下马受降？”
夏侯尚看着对面三千重骑，又看看自己的千余残兵，顿时陷入绝望。
张辽又道：“夏侯尚，如果你有信心赢得了我军三千骑兵，那就放马过来，如果没有，就让士兵们放下武器，我军向来都是宽待俘虏，不必担心受降之后会受到亏待。”
此时，曹军士兵无限渴望的看着夏侯尚，久经沙场的他们十分清楚，如果夏侯尚决心一战，以目前的状况，他们的胜算几乎为零。
夏侯尚回头看了看士兵们，见到一双双渴望的眼睛，夏侯尚心中感叹，曾经无所畏惧的军队，怎么会变得这样怯战，是因为变弱了吗？还是青州军变得太强了？夏侯尚相信自己的部队不会变弱，只不过是与青州军作战，几乎没有胜过，所以，曹军面对青州军，心中已经有了一种发自心底的恐惧。
夏侯尚叹了一口气，将手中长枪扔到地上，其他曹军也纷纷放下了武器。
张辽手一挥，令人过去收缴了曹军武器，又让夏侯尚去招降西门的曹军，夏侯尚只得应允。
占了山阳城，张辽便派人飞报赵云，告知赵云，河内以东数城已攻下，自己可随时出兵向应赵云大军。
又派人向乐安送去捷报，顺便询问黄胜下一步的计划。